総数引受契約による募集株式の発行

募集株式の総数引受契約とは、募集株式を引き受けようとする者と発行会社との間で、発行予定の募集株式の総数の引受けを行う契約です。

 

通常の募集株式の発行は、�@株主総会による募集事項の決定→�A募集株式を引き受けようとする者からの申込み、→�B申込者への募集株式の割当て→�C募集株式の引き受け→�D出資の払込みという流れになりますが、総数引受契約による場合、�A及び�Bの手続を省略することができます。

 

 

総数引受契約による募集株式の発行手続

�@募集事項の決定
株主総会で募集事項を決定します。

 

�A総数引受契約の承認
募集株式が譲渡制限株式であるときは、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、総数引き受け契約の承認を受けなければなりません。

 

承認機関は取締役会を置く株式会社は取締役会、取締役会を置かない株式会社は株主総会です。
ただし、承認機関について定款で別段の定めをすることができますので、取締役会設置会社が定款で承認機関を株主総会と定めたときは、株主総会で承認することが可能になります。

 

�B総数引受契約の締結
総数引受契約は、引受人が１人である必要はなく、複数の引受人との間で総数引受契約を締結することも可能ですが、この場合は、実質的に同一機会に一体的な契約で募集株式の総数の引受けがおこなわれたものと評価しうるものであることが必要であるとされています。

 

総数引き受け契約の契約書作成について
引受人が複数の場合、発行会社と複数の引受人間で契約を締結し１通の契約書を作成する方法以外に、引受人と個別に契約を締結し、引受人の数だけの契約書を作成することも可能とされています。

 

募集株式の発行に係る変更登記申請の添付書類として、次の要件を満たす契約書が複数添付されている場合は、総数引受契約を証す書面として評価することができるとされています。

 

�C出資金の払い込み
株主総会で決定した払込期日または払込期間内に出資金を払い込みます。

 

�D登記申請
資本金の額の変更及び発行済株式総数の変更登記を申請します。