株主総会議事録の作成｜会社法人登記サポートセンター

旧商法においては、議事録には、議長及び出席取締役の署名義務についての規定がありましたが、会社法では議事録の署名又は記名押印義務についての規定はありませんので、法律上は、議長及び出席取締役が署名又は記名押印をする必要はありません。

 

なお、議事録には、株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称、議長が存するときは議長の氏名、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名が記載しなければなりません。（会社法施行規則第７２条）

 

上述のように会社法上は議長及び出席取締役には議事録への署名押印義務はないが、取締役会を置かない株式会社が代表取締役を選定した株主総会に係る議事録を代表取締役の就任登記の添付書類として提出する場合には、議長及び出席取締役が押印した印鑑に関する印鑑証明書を添付することが必要ですので、この場合は、議長及び出席取締役は個人の実印を議事録に押印する必要があります。

 

ただし、変更前の代表取締役が議事録に登記所（法務局）に届け出ている印鑑を押印したときは、議長及び出席取締役の押印は必要ありません。

 

当該株主総会に取締役として出席していた者に限るとの見解（総会時点説）と、議事録作成時点において取締役である者に限るとの見解（作成時点説）があります。

 

取締役A及びBの株式会社の定時株主総会において取締役Bが任期満了により退任し、後任としてCが取締役に就任した場合の定時株主総会議事録の作成者について考えてみましょう。

 

取締役Aが作成権限を有することについては、どちらの説を採用したとしても認められます。

 

取締役Bについては、総会時点説では作成権限が認められることになりますが、作成時点説ではすでに取締役ではないので作成することができないことになります。

 

取締役Cは、今総会において選任された者であり出席取締役とはいえないので、総会時点説では作成権限が認められないことになりますが、作成時点説では作成権限が認められることになります。

 

株主総会議事録作成権限の有無

	総会時点説	作成時点説
取締役A	○	○
取締役B	○	×
取締役C	×	○

 

登記実務においては、上記のケースでは取締役A、取締役B及び取締役Cのいずれの者も、議事録の作成権者として認められていますので、実務では会社の内部規則又は慣行に従って株主総会議事録を作成すれば問題ありません。